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创始人股权结构分配需遵循哪些原则?

  股权的本质体现在两个方面:一方面股东从公司获取经济利益的权利;一方面股东参与公司经营管理的权利。一般情况下,股权比例的大小,直接影响股东对公司的话语权和控制权。控制权不仅仅影响公司的经营和发展,还影响到公司的资本结构、融资和投资、利益分配等等。


股权结构是一个公司发展的地基,股权结构不健康,也就意味着地基没有打好,如果合伙人之间发生纠纷,经常是不可逆的“车毁人亡”,直接导致创业项目失败,即使侥幸创业项目发展起来了,后面的投资者也会要求调整不健康的股权结构,那时候的调整成本将非常巨大,所以需要创业团队尽早重视股权结构。


股权结构设计原则


第一

要有老大原则


目前,初创企业一般都是3-5个合伙人一起创业,在创业过程中会遇到各种各样的问题,每个人在性格、知识、价值观上都是不同的,对事情的看法也不尽相同,如果在创业过程中合伙人之间就某件事情上无法取得一致意见,合伙人之间往往会产生无休止的争吵,导致公司陷入僵局停滞不前。所以初创企业的合伙人一定要共识出一个最终决策者。通俗点说就是要选出老大,这个老大在天使轮之前必须在公司有绝对的控股地位。原则上股权比例不低于52%,最好在70%以上,在股权上能够控制住公司。这样即使以后真的发生争议,老大一旦拍板,其他合伙人也无法进行阻碍,只能无条件服从决定,避免公司陷入僵局。


第二

避免均等原则



股权结构千万不要过于平均,千万不要过于平均,千万不要过于平均,重要的事情说三遍。用极端的话说:宁一家独大也不要三足鼎立。避免55开,或者333之类的股权结构。过于天下大同的股权架构看似很民主制衡,但到了一定时期,比如重大变革等等利益关头,股东们表个决好像谁都做不了最后的主,容易陷入“拉布”的公司僵局。这样的结构也很难吸引风投的眼光。


第三

预留股权原则


为什么要预留股权?因为股权的问题在于,企业没成长起来之前,股权是负债,企业做起来之后,股权的价值就会无比大,所以如果不预留股权,一旦分出去的肉,再拿回来就很难了,所以一定要预留。预留的股权主要用于两个方面,第一用于以后给核心员工的股权激励;第二用于引进新的合伙人,不是所有团队都能从刚开始的时候就找到齐整合适的创业团队,随着公司的发展中间还会有各种各样的新的合伙人需要引进,预留的股权用于引进新的合伙人。预留的股权可以由创业公司的大股东先行代持。


第四

要有退出机制原则


一个创业项目早期有三个创业合伙人。老大能出50万,老二能出30万,老三能出20万。随后他们确定了一下股权比例,出多少钱占多少股,然后他们就办理了工商变更登记手续。但后来股权出问题了。公司做了半年时间,老二提出离职,一方面他跟老大,老三不和。另一方面,外部有一个其他的创业团队拉他入伙。但当他离职的时候就出现了一个问题。他出了30万,干了不到半年,占了公司30%的股份,这个股份怎么去处理?

当时要退出的老二,坚决不同意退股份。他有三个理由,第一这个股份也不是免费拿的,是花了30万买了公司30%的股份;第二中国的公司法没有规定,股东离职的情况下,还需要把股份退出来。第三公司章程没有约定,股东离职的情况下还需要把股份退出来。所以他坚决不同意退出股份。这个时候老大跟老三傻了眼,他们确实找不到任何合法的理由,能把老二的股权收回来。但是他们又认为这个事情既不公平,也不合理。他们未来还可能继续运营这个公司5年、10年时间。那10年以后,老二跑回来讲这个公司三分之一是自己的,这是不合理的。

所以这件事导致的结果是,第一创始人内部的股权战争内讧。第二投资人认为这个股权结构不合适,要等到股权调整到健康的情况下再考虑投资的事情,所以后面资本也投不进来。创业项目卒。因此,创业之初合伙人之间就要设立好退出机制。如若发生约定的情况,退出合伙人要将股权以约定的价格转让给其他合伙人。避免合伙人陷入股权战争。


作者:龚晓菲律师

北京市致尚律师事务所