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公司注册资本认缴不等于不缴

   最近,身边许多创业的朋友都有这样的想法,现在注册公司都实行认缴制,注册资本不用实际出资了,想认缴多少都成。作为律师,每当听到这样的想法时,我都亟不可待的打消其想法,并让他牢记,认缴制决不等同于可以不缴。


想要弄明白“认缴制”,就需要先了解“实缴制”。201431日以前,我国对于设立公司实行“实缴登记制”(简称“实缴制”),即设立公司,法律规定股东应实际出资,首次实缴出资额不能低于全部注册资本的 20%,且需法定验资机构出具验资报告,剩余的注册资本,必须在两年之内全部缴清,同时要求股东货币出资比例不能低于公司全部注册资本的 30%


“认缴制”是相对于“实缴制”而言,“认缴制”下设立公司,法律不再强制规定注册资本的实缴时间和比例,也就是说公司注册资本的实缴已经没有强制性最低限额,也不必在限期两年内必须全部缴清,也不再需要验资报告。但这绝非意味着法律不要求股东实缴注册资本,公司股东还是要缴纳注册资本的,只是不再像原来一样进行强制性规定并要求限期缴纳。“认缴制”的核心在于将公司注册资本的出资金额、出资方式、实际缴纳时间交给股东们自行约定,股东应将该约定载入公司章程,股东应按照记载于公司章程的认缴出资额、约定的出资方式和出资期限向公司缴付出资。换言之,认缴制下公司股东的出资义务只是暂缓缴纳,而不是永久免除。

 

创业的朋友需要注意,确定公司注册资本时要量力而行,切不可任性而为,超出自身能力,过分提高注册资本。认缴制下公司股东的出资义务只是暂缓缴纳,而不是永久免除,在公司负债方面,公司一旦认缴了注册资本,就必须以认缴的注册资本为限承担责任。举例来说,如果公司资不抵债、破产进入清算程序,股东认缴的出资必须全部缴纳用于抵债,如一家注册资本为100万元的公司赔本1000万元,股东只需依照认缴的100万元注册资本为限赔偿债权人,如果一家注册资本为1000万元的公司赔本1000万元,则股东须全部赔偿1000万元。”


来源:北京市致尚律师事务所

作者:龚晓菲律师